中汇所及2名注会、中兴财光华及2名注会合计被罚没2162万元！

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中汇所涉及江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称江苏吴中)提供审计服务未勤勉尽责案进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应中汇所、孙玉霞、孙业亮的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,中汇所存在以下违法事实:

一、中汇所为江苏吴中提供年报审计服务,出具的2020年和2021年年度审计报告存在虚假记载

经我会另案查明,江苏吴中2020年和2021年通过与关联公司开展无商业实质的贸易业务,虚增营业收入、营业成本和利润,形成关联方非经营性占用资金且未按规定披露。中汇所为江苏吴中2020年和2021年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,审计业务收入合计2,830,188.68元(不含增值税)。中汇所在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,签字注册会计师为孙玉霞和孙业亮。

二、中汇所在江苏吴中2020年和2021年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

(一)未对销售与收款、采购与付款循环的内部控制程序获取充分、适当的审计证据

未恰当了解和测试内部控制。一是中汇所未能了解和测试江苏吴中贸易业务销售与收款循环、采购与付款循环的内部控制。二是中汇所未识别出购销合同的相关控制缺陷。

(二)营业收入、营业成本实质性程序存在缺陷

1.访谈程序执行不到位。一是中汇所未对贸易业务的商业实质保持职业怀疑。二是中汇所未对同一受访人先后任职贸易业务供应商和客户公司的异常情况保持职业怀疑。三是中汇所未对客户访谈回复销售额与年审底稿记录不一致保持职业怀疑。

2.函证程序执行不到位。中汇所获取的询证函回函存在函件地址、邮寄信息、回函联系人、联系方式等方面的异常情况。中汇所未对函证保持控制,未有效评价函证结果是否提供了可靠的审计证据,并进一步获取审计证据。

3.购销合同检查程序执行不到位。一是中汇所未按审计计划检查贸易业务购销合同是否经过授权批准。二是中汇所未关注贸易业务销售合同签订日期、合同编号的异常情况。三是中汇所未关注销售合同加价条款与底稿不符。

4.担保合同核查程序执行不到位。中汇所未对案涉担保相关异常安排保持职业怀疑。

(三)货币资金、其他流动资产实质性程序存在缺陷

1.采购付款检查程序执行不到位。中汇所未对多份大额贸易业务付款凭证无审批或付款日期早于审批日期的异常情况保持职业怀疑。

2.未对预付款频繁支付又退回情况保持职业怀疑。江苏吴中预付大额货款给成立时间短、无实缴资本的贸易业务供应商,且资金存在明显的“季末转回、季初转出”特征。中汇所未对此保持职业怀疑。

3.理财产品检查程序执行不到位。中汇所未对江苏吴中购买理财产品的认购协议书和交易凭证等资料显示的回购责任主体不一致的异常情况保持职业怀疑。

中汇所上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2019年2月修订)第二十二条、第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年1月修订)第二十二条、第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》(2019年2月修订)第三十二条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年2月修订)第十条、第十五条、第十七条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年12月修订)第十条、第十一条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年11月修订)第十四条、第十七条、第二十三条,《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年11月修订)第十五条、第十八条的规定。

上述违法事实,有审计业务约定书、审计费发票、收款凭证、审计对象年度财务报告、审计报告、审计工作底稿、询问笔录等证据,足以认定。

我会认为,中汇所作为江苏吴中2020年和2021年年度财务报表审计机构,在审计执业过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载。中汇所上述行为违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为,签字注册会计师孙玉霞、孙业亮是直接负责的主管人员。

听证过程中,中汇所、孙玉霞、孙业亮提出违法事实超过行政处罚时效、客观上难以识别舞弊事实、已了解并核查了内部控制、理财产品核查结论不存在错误、访谈程序、购销合同检查程序、担保合同核查程序、采购付款检查程序不影响审计结论的准确性、函证程序与预付款支付又退回系有合理原因、量罚过重等申辩意见,请求从轻、减轻或不予处罚。

经复核,我会认为,当事人的申辩意见不能成立。一是案涉违法行为具有连续性,在行政处罚时效内。二是在案证据足以证明当事人的执业行为未勤勉尽责。三是案涉事实存在明显异常,当事人未保持职业怀疑,未采取进一步核查措施。四是已综合考量了当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,量罚并无不当。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对中汇会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入2,830,188.68元,并处以8,490,566.04元罚款。

二、对孙玉霞、孙业亮给予警告,并分别处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对中兴财光华涉及江苏吴中医药发展股份有限公司(以下简称江苏吴中)提供审计服务未勤勉尽责案进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应中兴财光华、俞俊、楼佳男的要求,我会举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,中兴财光华存在以下违法事实:

一、中兴财光华为江苏吴中提供年报审计服务,出具的2022年和2023年年度审计报告存在虚假记载

经我会另案查明,江苏吴中2022年和2023年通过与关联公司开展无商业实质的贸易业务,虚增营业收入、营业成本和利润,形成关联方非经营性占用资金且未按规定披露。中兴财光华为江苏吴中2022年和2023年年度财务报表提供审计服务,均出具了标准无保留意见的审计报告,审计业务收入合计2,075,471.68元(不含增值税)。中兴财光华在审计执业过程中未勤勉尽责,出具的审计报告存在虚假记载,签字注册会计师为俞俊和楼佳男。

二、中兴财光华在江苏吴中2022年和2023年年度财务报表审计过程中未勤勉尽责

(一)未对销售与收款、采购与付款循环的内部控制测试获取充分、适当的审计证据

未恰当测试内部控制。一是中兴财光华未对贸易业务执行销售与收款内部控制测试,未对部分贸易子公司执行销售与收款循环、采购与付款循环的内部控制测试。二是中兴财光华未识别出相关控制缺陷,获取的审计证据无法支撑其审计结论。

(二)营业收入、营业成本实质性程序存在缺陷

1.访谈程序执行不到位。一是中兴财光华未对访谈中提及的贸易业务商业实质保持职业怀疑。二是中兴财光华未充分核查贸易业务受访人的身份信息。三是中兴财光华未充分核查视频访谈的邮寄信息。四是中兴财光华未关注到访谈回复记录与审计底稿不一致的情况。

2.函证程序执行不到位。一是中兴财光华获取的询证函回函地址存在异常情况。二是中兴财光华获取的询证函回函在回函联系人名称方面存在异常情况。

3.购销合同检查程序执行不到位。一是中兴财光华未按审计计划检查贸易业务采购合同相关流程。二是中兴财光华未关注两份合同编号相同的贸易业务采购合同金额不一致的情况。三是中兴财光华未关注多份销售合同加价幅度不同的情况。

4.未对信用政策的相关矛盾保持职业怀疑。一是中兴财光华未关注到江苏吴中预付款与信用政策不符。二是中兴财光华未关注到江苏吴中部分贸易业务客户及供应商信用政策与年审底稿不一致。

(三)货币资金、其他流动资产实质性程序存在缺陷

1.收付款检查程序执行不到位。中兴财光华未对异常付款情况和大额预付款退回的合理性保持职业怀疑。

2.未对银行账户异常情况保持职业怀疑。中兴财光华未对江苏吴中银行账户开立、收付款、单笔发生额等异常情况保持职业怀疑。

3.理财产品检查程序执行不到位。中兴财光华未对江苏吴中购买高风险理财产品的合理性及交易的实质保持职业怀疑。

中兴财光华上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年1月修订)第二十二条、第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》(2022年12月修订)第二十二条、第二十八条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2019年2月修订)第十五条,《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》(2022年12月修订)第十条、第十五条、第十七条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2016年12月修订)第十条、第十一条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》(2022年12月修订)第十条、第十一条、第十五条,《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》(2010年11月修订)第十四条、第十七条、第二十三条,《中国注册会计师审计准则第1314号——审计抽样》(2010年11月修订)第十五条、第十八条的规定。

上述违法事实,有审计业务约定书、审计费发票、收款凭证、审计对象年度财务报告、审计报告、审计工作底稿、询问笔录等证据,足以认定。

我会认为,中兴财光华作为江苏吴中2022年和2023年年度财务报表审计机构,在审计执业过程中,未按照《中国注册会计师执业准则》的要求勤勉尽责,所出具的审计报告存在虚假记载。中兴财光华上述行为违反《证券法》第一百六十三条的规定,构成《证券法》第二百一十三条第三款所述的违法行为,签字注册会计师俞俊、楼佳男是直接负责的主管人员。

听证过程中,中兴财光华、俞俊、楼佳男提出认定相关审计报告存在虚假记载缺乏事实基础和证据支持、内部控制测试、访谈程序、函证程序、购销合同检查程序不构成重大异常、信用政策相关矛盾已经核查、收付款检查程序相关情况系有合理理由、对银行账户异常、理财产品检查程序实施了核查、量罚过重等申辩意见,请求从轻、减轻或不予处罚。

经复核,我会认为,当事人的申辩意见不能成立。在案证据足以证明案涉审计报告存在虚假记载,中兴财光华未勤勉尽责。本案量罚已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,并无不当。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百一十三条第三款的规定,我会决定:

一、对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正,没收审计业务收入2,075,471.68元,并处以6,226,415.04元罚款。

二、对俞俊、楼佳男给予警告,并分别处以50万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。